2022.08.17 05:58 臺北時間

【獨董亂象1】獨董開臨股會亂象多 學者:淪為奪經營權的工具

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老牌紡織廠中福股東臨時會鬧雙胞引發各界關注,被稱為獨董亂象之一。(本刊資料照)
老牌紡織廠中福股東臨時會鬧雙胞引發各界關注,被稱為獨董亂象之一。(本刊資料照)
這幾年,不時可以見到獨董介入公司經營權爭奪戰,引發獨董不夠「獨立」的質疑。有學者痛批,獨董似乎已淪為公司爭奪經營權的工具,也有不少立委注意到相關問題,提案修法盼能終止亂象。
近期老牌紡織廠中福股東臨時會鬧雙胞引發各界關注,公司派、市場派透過各自支持的獨董在同一天召開臨股會,準備解任非己陣營董事,並進行董事補選,相關情事讓股東們無所適從,不知道自己到底該參加哪一場臨股會,才能真正行使自己的股東權利。
事實上,這幾年獨董介入公司經營權爭奪戰的亂象不只這一樁,不少公司在爭奪經營權時,都能看到不同派系人馬藉由各自支持的獨董召開臨股會,進行董監事全面改選或是解任非己陣營的董事,隨著獨董捲入經營權之爭,也引發獨董「各為其主」「不夠獨立」的質疑。
回顧過去幾年,像聯光通、太普高等公司,就透過獨董發董全面改選;友訊、永大則是由獨董召開臨股會,解任非己陣營董事;而東林、光洋科則是因公司派與市場派都在同一天召開臨股會,導致會議鬧雙胞。其中光洋科還被法院認定,因沒有召開臨股會的必要和急迫性,裁定兩方均禁止召集。
獨董亂象頻傳,讓學者不禁搖頭,「這些案例都是透過獨董行使股東會召集權,以公司治理之名、行經營權爭奪之實,原本是為了加強公司治理而設計的制度,怎麼就淪為公司經營權爭奪的工具?」文化大學法學院教授何曜琛感嘆地說。
法界人士也認為:「本來立場應該保持中立的獨董,近來確實成了公司爭奪經營權的手段之一。」以市場派來說,想拿下公司經營權不僅要有多數的股權支持,還需要開啟戰爭的「鑰匙」,而獨董因握有臨股會的召集權,可進一步全面改選董監事,成了各方人馬為發動戰爭、搶奪公司經營權的關鍵。
眼看獨董召開臨股會的爭議不斷上演,為維護公司治理、保障股東權益,有不少立委提議要修法,金管會也注意到獨董引發的亂象,於去年要求證交所盤點現行法規、徵詢專家學者意見,並研擬解決方案,但至今仍未有結果,後續狀況值得各界關注。
更新時間|2023.09.12 20:43 臺北時間
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