2023.05.10 08:21 臺北時間

泰山通過投資街口案 是否合法關鍵在這點

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泰山通過36億元的街口投資案,引發各界關注。
泰山通過36億元的街口投資案,引發各界關注。
泰山5月5日通過36億元的街口投資案,引發各界關注,近日雙方幾乎天天開記者會、發新聞稿,各自表達立場、隔空互罵,而整起事件的關鍵,就在4月20日因審計委員會被中斷後,究竟5月5日的會議是否為「續會」?
近期最受市場矚目的案件,莫過於泰山通過36億元的街口投資案,兩派互槓讓外界霧裡看花。
日前龍邦陣營召開記者會痛批:「泰山公司派只為掏空,相關決議百分之百無效!」委任律師黃福雄更指出:「街口投資案根本不在那天的董事會議程內,且未經審計委員會決議,程序完全非法。」昨(9日)泰山董事長詹景超也召開記者會反擊,強調5月5日的所有會議一切合法,且當天議案包含4月20日未討論完的項目。
眼看雙方近日幾乎天天開記者會、發新聞稿隔空互罵,其實整起事件的關鍵,就在4月20日因審計委員會被中斷後,究竟5月5日的會議是否為「續會」?此案需不需要董事會全體董事2/3以上同意?
一名律師分析:「有關『續會』的規範在法律上並沒有明文規定多久時間內要完成續行,從目前已知的情況來看,審計委員會主席、獨董杜英達並沒有宣布散會,儘管杜於5月4日辭任,若要宣布散會,也應該由剩下的審計委員會成員共推主席再執行,但此案沒有這樣的程序,因此,5月5日的會議可視為4月20日續行。」
針對,龍邦陣營主張審計委員會當天只剩一人無法成會,因此無法通過議案,該律師則表示:「依法,會議剩一人確實就不成會,但從現有資訊來看,當天除了已辭去獨董職務的杜英達不在場,其餘兩名獨董陳敏薰、李明輝皆有出席,並沒有不成會的問題。」
且根據《證交法》第14-5條規定,除財報認列外,其餘事項經審計委員會全體成員1/2以上同意(含本數),可提董事會決議;而送交董事會後,只要過半董事出席,出席董事過半同意,即可通過議案。「以泰山案來說,因杜英達已辭去獨董職務,兩派在審計委員會雖呈現1比1的情況,但只要有1人同意便達1/2門檻,議案可提報董事會決議;而送交董事會後,以泰山董事會目前剩7席董事,只要4席出席、其中3席董事同意,街口投資案便可通過。」
不過法界也有另一種的看法:「觀察4月20日的開會情況,實質上形同散會,像街口投資案這麼重要的議案,若沒有經審計委員會通過,得由全體董事2/3以上同意行之。也就是說,在泰山7席董事中,至少要5席同意。」
面對市場各有不同的聲音,究竟主管機關怎麼看?金管會昨日表示,有關泰山董事會通過街口投資案的效力問題,要由司法判定,目前已請證交所就程序及資訊揭露面進行了解,若違反相關規定,將依法進行行政裁罰,最重可處480萬元。據悉,證交所昨日晚間已收到泰山提供的資料,藉此釐清相關適法性。
更新時間|2023.09.12 20:46 臺北時間
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