11月7日晚間，預錄光碟廠鈺德科技發布重大訊息，將增資發行9千張股票以及新台幣2,500萬元，以每股24.6元換取錸德集團旗下從事長照事業的「錸工場日間照顧中心」6,500張股票。原本只是件單純的股權交易案，卻讓錸德集團董事長葉垂景慘遭股東提吿違反《證交法》侵占罪和《刑法》背信罪。
【全文】低賣高買子公司股票 葉垂景遭鈺德股東提告背信
會員專區財經理財
身為全球前三大光碟片製造廠的錸德集團董事長葉垂景，驚傳遭股東提告涉嫌違反《證交法》侵占罪與《刑法》背信罪。日前錸德子公司鈺德科技股東陳建全向本刊投訴，錸德3年前以每股10元出售長照事業錸工場3成股權，但日前鈺德董事會卻決議以每股24.6元的價格買入連續3年虧損的錸工場5成持股，葉垂景涉嫌圖利自己、傷害錸德和鈺德的財產，已向桃園地檢署提告。「這根本是掏空公司，我們不想再讓他繼續惡搞下去。」陳建全不爽地說。
連虧三年 加價逾倍買
上週，鈺德股東陳建全向本刊投訴，鈺德母公司錸德科技2020年時曾以每股10元、總金額4千萬元的價格，賣出轉投資子公司、從事長照事業的錸工場3成股權，給日人荒木智子等3名股東，但3年來錸工場年年虧損，沒想到日前鈺德董事會竟決定用每股24.6元、總金額1億6千萬元，向荒木智子等3人買入錸工場5成股權，「這根本是掏空公司，我們不想再讓他繼續惡搞下去。」陳建全氣憤地對本刊說。
本刊調查，陳建全口中的「我們」，除了他自己之外，還有鈺德最大個人股東、持股達7.81％，在國內冷凍肉品業赫赫有名的神祕富豪李春來。
「實在很不合理！最近3年連續虧損的錸工場，鈺德為何要用比3年前高出1倍多的價格收購？3年前錸德把錸工場3成持股賣給荒木智子等人，現在鈺德又用高價向荒木智子等人買入錸工場共計5成股票，拜託檢察官追查背後的金流，就能知道錸工場2次買賣交易是不是圖利葉垂景。」陳建全越說越氣。
為何葉垂景要如此做？原來牽涉到明年鈺德的董監改選，目前李春來等市場派股東已握有15.2％鈺德股權，葉垂景擔心董事席次遭奪才出此重手。「葉垂景透過鈺德辦理增資的方式和轉投資的錸工場進行換股，一方面稀釋我們的股權，另一方面又藉由低賣高買錸工場股票來掏空鈺德，圖利他自己，這種又要吃、又要拿（股權）的作法實在太超過。」陳建全指控。
戰火起因 林口廠土地
由於葉垂景同時擔任錸德及鈺德的董座，葉垂景的妻子楊慰芬和錸德財務長潘燕民也是鈺德董事，陳建全表示，他受李春來和解姓、賴姓、吳姓等市場派股東委託，才前往桃園地檢署遞狀控告葉垂景等3人。
本刊好奇為何李春來要投資鈺德？陳建全表示，光碟片預錄廠鈺德近年獲利穩定，每年都有配發股息，加上占地5千坪的林口廠更是價值不菲，由於鈺德持有的土地成本相當低，若以2020年致茂出售華亞園區廠房4,935坪31.8億元估算，鈺德光是處分林口廠對每股獲利貢獻就高達17元，公司價值顯然被低估，因此李春來等人從2020年起就持續加碼鈺德。
2021年4月，李春來等人在董事會提案要求處分林口廠土地來活化資產，未獲董事會同意，卻引起葉垂景對經營權旁落的憂心，決定用增資與子公司換股方式，稀釋市場派股權，最後引爆雙方戰火。
對於葉垂景低賣高買子公司的做法，詮盈法律事務所律師張繼文向本刊表示：「葉垂景等人對於子公司錸工場低賣高買的做法，已使錸德和鈺德受到財產損害。依照《證交法》第171條第1項第2、3款規定，使公司為不利益交易及侵占罪者，以及違反《刑法》342條背信罪規定者，將處以5年以下有期徒刑。」
董事高薪 挨批大肥貓
這次引爆股東不爽提告的錸德集團，是全球三大光碟片製造廠之一。在2000年左右光碟片盛行的年代，股價曾高達355元，但隨著串流影音與隨身碟興起，業績跌入谷底，已連續19年未能配發股息，就算經歷3次減資，目前股價仍低於10元。雖然錸德經營慘澹，但據去年證交所公布的虧錢上市公司董事仍領薪酬名單，錸德董事以平均薪酬高達618萬元名列榜首，遭批是最大隻「肥貓」。
目前，錸德集團共有錸德、鈺德、安可和錸寶4家上市櫃公司，均由葉垂景擔任董座。今年66歲的葉垂景已安排2個兒子進入集團準備接班，「葉董（葉垂景）大兒子葉承凱目前擔任鈺德轉投資的厚聚能源執行長，二兒子葉承恩則在錸寶擔任執行長特別助理。」知情人士透露。
槓上葉垂景的李春來則是不折不扣的神祕富豪，以經營進口冷凍肉品起家，在反萊豬公投登場前，李春來曾以冷凍肉品業者的身分站出來，表態反對萊豬公投而登上媒體。「李董（李春來）經營的華漢冷凍食品公司在五股、中壢和蘇澳都有工廠，除了冷凍豬肉以外，還有牛肉、羊肉、水產、雞肉與鴨肉，並是禽肉協會的榮譽理事長。」知情人士透露，此次鈺德最大個人股東的身分曝光，才讓外界注意到他驚人的身家。
抗市場派 卻遭控背信
鈺德科技主要經營預錄光碟，由於產業成熟，競爭者陸續退出而形成寡占市場，讓鈺德每年獲利穩定，去年毛利率高達36％，經營績效遠優於母公司。除了預錄光碟本業之外，近年更多角化經營，不僅併購怡客咖啡，也開設日式的Katus鑫熟成豬排丼飯、洋式VG餐飲系列與中式餐廳老媽拌麵，還有占地千坪的Brick Yard 33 1/3陽明山美軍俱樂部餐廳等，旗下轉投資餐廳多達29家，明年營收目標要達到4億元。
已成葉垂景手中小金雞的鈺德，沒想到因林口廠土地遭市場派覬覦，想以增資換股方式抗拒李春來進董事會，卻反遭控背信罪，明年的董監事改選究竟要如何迎戰，將考驗葉垂景的智慧。
本新聞文字、照片、影片專供鏡週刊會員閱覽，未經鏡週刊授權，任何媒體、社群網站、論壇等均不得引用、改寫、轉貼，以免訟累。
小心意大意義，小額贊助鏡週刊！
贊助本文