上週四（2月23日），國票金董事會煙哨味十足，以旺旺蔡家為首的國票金經營團隊直指，國票創投董事長陳冠如去年考績丁等，是旗下4家子公司考績最差，提案撤換他，「這場董事會從早上10點開到下午5點，長達7小時的馬拉松會議上，有近5個小時都在討論陳冠如人事案。」知情人士透露。
【專訪全文】耐斯二代痛批遭非法撤換 國票金改選前哨戰開打
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國內票券業二哥國票金改選前哨戰開打！大股東旺旺蔡家、耐斯陳家因安泰銀合併案破局，埋下心結，228連假前，旺旺蔡家率先在國票金董事會上出手，拔掉耐斯陳家二代陳冠如國票創投董座位置，二派大股東翻臉，正式點燃今年董事改選戰火。上週四（2月23日），身為國票金董事的耐斯二代陳冠舟與弟弟陳冠如，接受本刊專訪時痛批：「這起人事案不符公司治理。」強調國票金董事會要重新改組。一場經營權大戰即將引爆。
考績丁等 換掉陳冠如
陳冠如是已逝耐斯集團總裁陳哲芳的次子，竟被以「考績丁等」為由遭換，令外界傻眼。耐斯陳家吞不下這口氣，當天晚上，身為國票金董事的陳冠舟與弟弟陳冠如，連袂接受本刊專訪，並重話痛批：「他們（指旺旺蔡家）早在2月14日就先召開董事會前會決定人事，再把議案排入董事會議程，根本不符公司治理。」
陳冠舟搬出法規說明：「董事會前會不是公司所授權的會議程序，卻可以決定國票金子公司董事長的去留，這樣的做法，恐怕不符公司內部作業程序、有違公司治理。」他反問，「董事會如果淪為形式、沒有好好監督，不就讓人（權力）一把抓？」
陳冠舟小檔案
- 年齡：53歲
- 現職：國票金董事兼副總
- 學歷：英國倫敦政治經濟學院碩士
- 經歷：寶華商業銀行常務董事、國票綜合證券董事
- 家庭：陳哲芳長子
陳冠如小檔案
- 年齡：51歲
- 現職：雷虎科技董事長
- 學歷：英國倫敦政治經濟學院碩士
- 經歷：國票創投董事長、中央產物保險副董事長
- 家庭：陳哲芳次子
一旁的陳冠如則砲火四射，強調所謂國票創投績效不佳，只是投資力積電「少賺了」。該檔股票從前年高點七十多元跌至目前約三十多元，導致公司出現帳面評價損失，「但國票創投持有成本為7元，至今沒有虧本，何況這屬於長期投資事業，怎麼能用1年來評斷投資績效？」陳冠如不滿地說。
陳冠舟、陳冠如親上火線，強調國票金董事會要重新改組。這起人事案掀開國票金的茶壺風暴，二大股東正式翻臉，點燃今年國票金改選戰火。
成立超過20年的國票金，旗下有國票證券、國票創投、樂天國際商業銀行等公司，大股東旺旺蔡家持股約10％，握5普董、2獨董；耐斯陳家及公股，分別持股9％左右，各握2普董、1獨董。過去有關公司的董事席次與人事案，由三方協議而成，未料旺旺蔡家竟在228連假前出手，拔掉陳冠如國票創投董座位置。
幕後主謀 指向蔡紹中
1名知情人士還原當天開會情況，「二派人馬光釐清2月14日究竟是否為董事會前會，以及該會是否合法，就吵了2個半小時。1名公股董事無奈說，吵成這樣無法釐清真相，提議暫緩陳冠如人事案，卻未獲支持。」由於雙方始終僵持不下，最後進行表決，「旺旺蔡家以過半、7票通過撤換陳冠如人事案，公股3票選擇棄權，耐斯陳家雖投下3票反對，仍無力回天。」
面對旺旺蔡家的強勢作為，陳冠如把矛頭指向對方，「他們把國票金當成自己的事業在看，這次就是受蔡紹中（旺旺集團董事長蔡衍明長子）指使，趁我出訪歐洲考察無人機產業期間，把我換掉！」他氣呼呼地說，自己不是戀棧職位，「而是國票金有大股東透過少數的董事及經理人，介入公司經營，完全藐視金融監管秩序。」
根據本刊掌握消息，2月14日上午，國票金1703會議室確實有一場會議，並標明是董事長會議，共有9位與會人員。屬於耐斯陣營的國票金董事魏憶龍秀出證據怒斥：「當天，旺旺集團密謀邀集其所指派的5名法人董事及2名獨董，並有國票金控公司經理人到場，商議子公司董座人事撤換，已違反金控法規及公司治理原則。」
由於，蔡紹中身為國票金副董，也兼任國票金第一大股東、旺旺集團諾威斯公司董事長。魏憶龍引用獨董吳青松的說法：「具控制能力的大股東，不宜在公司私自召集會議指導、討論子公司的重要人事撤換案；若有此等會議，獨立董事不宜參加；且公司經理人，不得也不應參加該等會議。」
失和爆點 為併安泰銀
身兼國票創投監察人的律師詹亢戎分析，根據《金融控股公司治理實務守則》第20條：「有控制能力股東如對董事會議案或公司經營決策有建議時，應由其董事代表人於董事會或功能性委員會上提出，進行意見交流與議合，不得逕自召集會議或以其他方式不當介入公司決策。」這次國票金的事件，有待主管機關介入調查。
對此，國票金發言人邱銘恩強調：「國票金沒有『董事會前會』，如有部分個別董事私下交換意見，國票金並無從規範，其交換意見也不具法律效力，純屬意見交流。公司重要人事案均須提報董事會，由全體董事共同決議始生效。」
面對二派人馬爭執，董事會前會究竟是否合法？金管會銀行局官員表示：「會等收到相關資料後再定奪，以目前情況而言，是否有會前會，或會前會性質，屬於公司正式內部作業程序或部分董事間單純私下意見交流，宜由國票金自行釐清並妥善向各董事溝通說明。」
旺旺蔡家這次絲毫不給耐斯陳家留面子，拔掉耐斯陳家二代陳冠如國票創投董座一職，甚至把考績丁等在重訊上直接揭露，已讓二派關係決裂，但二大股東撕破臉的真正關鍵，其實是去年國票金合併安泰銀行一案破局，「耐斯陳家當時出面反對，還批評旺旺蔡家，甚至對簿公堂。」親近蔡家人士指出。
蔡家強硬 攻董事改選
據悉，除了撤換耐斯二代，由於今年國票金適逢3年1次的董事改選，握有過半席次的旺旺集團，有意進一步鞏固勢力。「旺旺蔡家已經放話，該陣營要在今年改選拿下三分之二以上席次，取得重大議案主導權，目前已獲委託書大王張永祥支持。而拿下經營權後，有意進行增資稀釋其他股東，且不排除重啟安泰銀行合併案。」知情人士透露。
成立於2002年的國票金，是國內唯一一家沒有實體銀行的金控，自結去年獲利近13億元，每股賺0.41元，排名國內14家金控倒數第2名，2020年雖和日商樂天合資，成立純網銀樂天國際商銀，卻苦無實體銀行，曾多次試圖合併實體銀行，壯大自身。
3年前，旺旺集團董事長蔡衍明長子蔡紹中浮出檯面，正式接掌國票金副董一職後，更是積極尋找併購對象，試圖擴大金控版圖。
2021年10月，國票金宣布砸下約337億元，以現金及特別股轉換迎娶安泰銀；同年11月底，大股東耐斯陳家出面反對，認為併購安泰銀後難發揮綜效，並質疑合併安泰銀不符關係人交易。最後金管會以公司股東、董事支持度不夠，財務健全、併購綜效和員工安置等四大疑慮為由否決。
外界都說耐斯集團力阻安泰案，身為國票金董事、耐斯二代的陳冠舟很無奈，「我們不是為了反對而反對，對國票金需要或是可以有一間銀行，都非常支持，像過去公司要收購京城、三信，我們也相當認同。但安泰案經評估後，董事們認為不太合適，因此當時包含公股董事也投下反對票。」
反擊宣戰 陳家挖牆角
如今旺旺蔡家為此大動作宣戰，耐斯陳家也展現強硬態度，近來已在市場陸續增加國票金持股，陳冠舟對外喊話：「未來我們（持股）將繼續加碼至10％的產金分離上限，同時會尋求其他股東支持，有信心與公股一起取得過半席次。」據悉，一向與旺旺集團為同一陣營的美麗華黃家及洪三雄等股東，已悄悄釋股。
陳冠舟話鋒一轉，再次重申：「這次的人事撤換案，不符合公司內部作業程序、有違公司治理。」強調公司有必要改組、改革，並選出充分反映股權比例的董事會，「耐斯集團投資金融業多年，過去總裁（耐斯集團創辦人陳哲芳）相當尊重專業經理人，不會介入公司的經營，這是金融機構最需要的公司治理精神。」
國票金二派大股東決裂翻臉，已為今年的董事改選點燃戰火，目前公股和持股10％的外資態度將成為關鍵，接下來各方勢力如何合縱連橫，將左右國票金未來的走向。
今年受注目的改選案
- 泰山：食品廠泰山爆經營權爭奪戰，獨董陳敏薰、杜英達預定3月16日召開股臨會，全面改選。以董事長詹景超為首的公司派和市場派龍邦，將一決高下。
- 長榮：去年長榮集團經營權之爭，最後張家兄弟談和落幕，由大哥張國華負責海運、老三張國政執掌航空，長榮海、長榮航將在5月改選，後續發展備受矚目。
- 大同：2020年大同變天，入主的王光祥陣營因人事案頻上媒體版面，如今新股東加入，今年又逢公司改選，各方人馬如何合縱連橫，將牽動勢力劃分。
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